Słynny detektyw Sherlock Holmes [Peter Cushing] jest już na emeryturze. Czas wypełnia mu gra na skrzypcach, doglądanie pszczół i dyktowanie wspomnień dr. Watsonowi [John Mills]. Jego spokój burzy znajomy ze Scotland Yardu, prosząc o pomoc w wyjaśnieniu zagadki dziwnych zgonów. Pozornie...
W angielskim Miasteczku Midwich dochodzi do dziwnego zdarzenia: nieoczekiwanie, w środku dnia, mieszkańcy zapadają w sen, zaś kilka tygodni później okazuje się, że wszystkie młode kobiety są w ciąży. Wkrótce na świat przychodzi dwanaścioro dzieci, które z upływem czasu zaczynaja...