12-letni Andy Nichol (Chase Ellison) to błyskotliwy dzieciak, który skutecznie unika konfliktów i poniżania ze strony swoich starszych kolegów. Ekscentryczny, lubiany przez wszystkich nauczyciel - pan Simon (Ed Harris), przydziela Andy'emu do projektu partnera, którym okazuje się największy...
Kilkoro nastolatków przez przypadek zabija młodego chłopaka. Robią wszystko, by ukryć tę sprawę. Dziesięć lat później dawni przyjaciele giną kolejno, jeden po drugim. Pojawił się ktoś, kto chce dokonać zemsty. Nie skończy, aż wszyscy będą martwi.