Bohaterkami są dwie kobiety, Rita i Betty. Pierwsza z nich traci pamięć w wypadku samochodowym, do którego doszło na jednej z ulic Hollywood, Mulholland Drive. Druga przybywa do Kalifornii w nadziei na zrobienie kariery filmowej. Rozpoczynają wspólną wędrówkę przez Los Angeles.
Remake klasycznego filmu science-fiction z 1953 roku. W małym miasteczku lądują kosmici, którzy próbują przejąć kontrolę nad mieszkańcami. Film pozbawiony przemocy i makabrycznych scen, jednak zachowuje w pamięci widza wspaniały klimat niepewności.