Firma X-Corp, zajmuje się produkcją tajnej broni w ramach rządowego projektu. Nieoczekiwanie staje się ona obiektem ataku, który ma na celu przejęcie kontroli nad systemem umożliwiającym stworzenie armii pół-maszyn pół-ludzi dzięki specjalnym nadajnikom przenikającym do systemu...
Po tragicznych przeżyciach małżeństwo postanawia zacząć wszystko od nowa. Decydują się na zakup opuszczonego motelu. Początkowo wszystko idzie tak jak planowali. Jednak po pewnym czasie w jednym z częściej rezerwowanych pokojów zaczynają dziać się absolutnie niewytłumaczalne i...