Jesse i Chester to para najlepszych kumpli. Po imprezie w ich domu Jesse i Chester przeżywają koszmar. Nie mogą sobie przypomnieć wydarzeń zeszłej nocy. Nie pamiętają ile wypili i co robili. Ze zdumieniem odkrywają, że stali się klientami pewnego klubu go-go i dłużnikami biseksualnego...
Dwaj naukowcy, Ira Kane i Harry Block, przybywają na miejsce, gdzie spadł wielki meteoryt. Natychmiast przystępują do badań i wkrótce odkrywają, że we wnętrzu meteorytu przybyły na Ziemię proste, jednokomórkowe formy życia z kosmosu. Wszystko wskazuje na to, że szybko zadomowiły się...