Dr Frederick Steele opiekuje się chorą na raka mózgu Judith Traherne . Chcąc za wszelką cenę uratować pacjentkę, decyduje się na skomplikowaną operację, której powodzenie daje cień szansy na jej ocalenie. Wkrótce pomiędzy obydwojgiem rodzi się uczucie.
Akcja toczy się w fikcyjnym państwie Tomania, ale nie ma wątpliwości, że chodzi tu o Niemcy. Podczas I wojny światowej żydowski żołnierz zostaje ranny i traci pamięć. Po zwolnieniu ze szpitala otwiera salon fryzjerski w getcie. Kombatant szybko odkrywa, że od czasu wojny w Tomanii wiele...
W sierpniu 1939 roku grupa warszawskich aktorów przygotowuje się do premiery "Hamleta". Wybucha II wojna światowa. Teatr zostaje zamknięty, lecz wkrótce otwiera swoje podwoje: aktorzy wprawdzie przygotowują premierę, lecz są też zaangażowani w ruch oporu. Szykują zamach na hitlerowskich...
Owdowiały Maxim de Winter, którego żona zginęła w zagadkowy sposób, poznaje w Monte Carlo młodą, niezamożną dziewczynę. Zakochuje się w niej i oświadcza się. Po ślubie razem jadą do rodzinnej posiadłości Manderlay. Tam nowa pani de Winter odkrywa, że zmarła Rebeka nadal rządzi...