Ekscentryczny profesor fonetyki, profesor Higgins (Rex Harrison), zakłada się, że z prostej dziewczyny sprzedającej kwiaty, Elizy Doolittle (Audrey Hepburn), zrobi damę przez nauczenie jej dobrego mówienia i manier. Po serii zabawnych porażek udaje mu się to i Eliza zaczyna być podziwiana...