Dwunastoletni Mark Evans (Elijah Wood) zostaje oddany pod opiekę stryja i jego żony. Zaprzyjaźnia się z ich synem Henrym (Macaulay Culkin). Z czasem zaczyna dostrzegać, że pod maską dobrze wychowanego chłopca, Henry kryje swe drugie, przerażające oblicze. Za tym uśmiechem kryje się...
